Kiedy trzeba, sąd cywilny zablokuje rejestrowy
niedziela, 25 lipca 2010
Skarżący uchwałę w spółce może żądać zawieszenia jej rejestracji
To uchwała z 21 lipca 2010 r. trzyosobowego składu Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 49/10).
Dotyczy ważnego problemu powstającego w sporach korporacyjnych: jaka jest relacja między postępowaniem o zaskarżenie uchwały wspólników a postępowaniem o wpis do KRS.
Z jednej strony może to uprościć spory w spółkach, w szczególności o kontrole nad nimi, o władzę (a bywają wielowątkowe i skomplikowane), z drugiej może jednak stworzyć nowe problemy, gdyż oznacza, że jeden sąd ingeruje w pracę innego.
Kwestia ta wynikła w sprawie Roberta A., członka rady nadzorczej w firmie drogowej (formalnie spółce z o.o.), który zaskarżył do sądu gospodarczego uchwałę zgromadzenia wspólników o jego odwołaniu i powołaniu na jego miejsce innej osoby.
Na samym początku procesu wystąpił on o zabezpieczenie roszczenia na czas procesu poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w sądzie rejonowym o wpis tej zmiany do KRS. Wystąpiła o to spółka.
Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił żądanie i nakazał zawieszenie postępowania rejestrowego; zobowiązał też władze spółki do nieprzeszkadzania Robertowi A. w wykonywaniu funkcji członka rady nadzorczej. Na podstawie przedstawionej dokumentacji stwierdził, że głosowanie było nieprawidłowe (m.in. nie dano wszystkim głosującym możliwości wstrzymania się od głosu).
Zgodnie z kodeksem postępowania cywilnego (art. 730 i nast.) „w każdej sprawie cywilnej” rozpoznawanej przez sąd lub sąd polubowny uczestnik postępowania może żądać zabezpieczenia, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny, tzn. że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie przyszłego orzeczenia.
Rozpatrując odwołanie od tego tymczasowego nakazu, białostocki Sąd Apelacyjny powziął jednak wątpliwość, czy sąd gospodarczy badający ważność uchwały może nakazać sądowi rejestrowemu zawieszenie procedury o wpis w KRS.
Orzecznictwa w tym względzie nie ma, a literatura prawnicza prezentuje dwa rozbieżne stanowiska.
Jedno powołuje się na art. 249 § 2 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, ale sąd rejestrowy może je zawiesić. Jeżeli może to robić sąd rejestrowy, to nie powinien w tę sferę wkraczać gospodarczy.
Białostocki SA (sędzią referentem jest Bogusław Dobrowolski), sugerował SN odpowiedź, że kompetencja sądu rejestrowego wyłącza jej wykorzystywanie przez inny sąd (gospodarczy).
Zgodnie z drugim stanowiskiem, które przed SN popierał pełnomocnik Roberta A., sąd gospodarczy powinien mieć możliwość blokowania (zawieszenia) procedury w KRS, inaczej unieważnienia uchwał w spółkach mogą stać się nieskuteczne, a wyroki iluzoryczne.
SN uznał tę argumentację.
A oto uchwała: „Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały”.
– Wykładnia SN to dodatkowe narzędzie w rękach menedżerów, wspólników, którzy skarżą nieprawidłowe uchwały w spółkach – wskazuje Rafał Sarbiński, adwokat specjalizujący się w sporach gospodarczych. – Wprawdzie dojdzie jeszcze jeden czynnik decydujący o przebiegu tych sporów, ale nie sądzę, by takie ingerencje sądu gospodarczego w działanie sądu rejestrowego utrudniały pracę spółek.
Marek Domagalski, Rzeczpospolita 2010-07-22
To uchwała z 21 lipca 2010 r. trzyosobowego składu Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 49/10).
Dotyczy ważnego problemu powstającego w sporach korporacyjnych: jaka jest relacja między postępowaniem o zaskarżenie uchwały wspólników a postępowaniem o wpis do KRS.
Z jednej strony może to uprościć spory w spółkach, w szczególności o kontrole nad nimi, o władzę (a bywają wielowątkowe i skomplikowane), z drugiej może jednak stworzyć nowe problemy, gdyż oznacza, że jeden sąd ingeruje w pracę innego.
Kwestia ta wynikła w sprawie Roberta A., członka rady nadzorczej w firmie drogowej (formalnie spółce z o.o.), który zaskarżył do sądu gospodarczego uchwałę zgromadzenia wspólników o jego odwołaniu i powołaniu na jego miejsce innej osoby.
Na samym początku procesu wystąpił on o zabezpieczenie roszczenia na czas procesu poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w sądzie rejonowym o wpis tej zmiany do KRS. Wystąpiła o to spółka.
Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił żądanie i nakazał zawieszenie postępowania rejestrowego; zobowiązał też władze spółki do nieprzeszkadzania Robertowi A. w wykonywaniu funkcji członka rady nadzorczej. Na podstawie przedstawionej dokumentacji stwierdził, że głosowanie było nieprawidłowe (m.in. nie dano wszystkim głosującym możliwości wstrzymania się od głosu).
Zgodnie z kodeksem postępowania cywilnego (art. 730 i nast.) „w każdej sprawie cywilnej” rozpoznawanej przez sąd lub sąd polubowny uczestnik postępowania może żądać zabezpieczenia, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny, tzn. że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie przyszłego orzeczenia.
Rozpatrując odwołanie od tego tymczasowego nakazu, białostocki Sąd Apelacyjny powziął jednak wątpliwość, czy sąd gospodarczy badający ważność uchwały może nakazać sądowi rejestrowemu zawieszenie procedury o wpis w KRS.
Orzecznictwa w tym względzie nie ma, a literatura prawnicza prezentuje dwa rozbieżne stanowiska.
Jedno powołuje się na art. 249 § 2 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, ale sąd rejestrowy może je zawiesić. Jeżeli może to robić sąd rejestrowy, to nie powinien w tę sferę wkraczać gospodarczy.
Białostocki SA (sędzią referentem jest Bogusław Dobrowolski), sugerował SN odpowiedź, że kompetencja sądu rejestrowego wyłącza jej wykorzystywanie przez inny sąd (gospodarczy).
Zgodnie z drugim stanowiskiem, które przed SN popierał pełnomocnik Roberta A., sąd gospodarczy powinien mieć możliwość blokowania (zawieszenia) procedury w KRS, inaczej unieważnienia uchwał w spółkach mogą stać się nieskuteczne, a wyroki iluzoryczne.
SN uznał tę argumentację.
A oto uchwała: „Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały”.
– Wykładnia SN to dodatkowe narzędzie w rękach menedżerów, wspólników, którzy skarżą nieprawidłowe uchwały w spółkach – wskazuje Rafał Sarbiński, adwokat specjalizujący się w sporach gospodarczych. – Wprawdzie dojdzie jeszcze jeden czynnik decydujący o przebiegu tych sporów, ale nie sądzę, by takie ingerencje sądu gospodarczego w działanie sądu rejestrowego utrudniały pracę spółek.
Marek Domagalski, Rzeczpospolita 2010-07-22
